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事業譲渡とは?会社分割との違いや手続き方法、契約書の書き方など
会社を経営している方の中には「事業譲渡」を考えることもあるかと思います。
今回の記事では「事業譲渡とは何か」「会社分割との違い」「事業譲渡の手続き方法」などを詳しく説明します。
事業譲渡とは?
事業譲渡とは、会社の一部、もしくは全ての事業を他の会社に譲渡することです。
譲渡する事業の中には、財産や設備、不動産、技術、取引先との関係、特許権などが含まれています。
買い手の会社と売り手の会社の双方で話し合い、どの部分を譲渡するか決めることができます。
会社分割との違い
事業譲渡によく似た制度に「会社分割」があります。
会社分割とは、会社を事業ごとに分けた特定の事業を他の会社に継承することです。
引き継ぐ事業の義務や権利を全て受け継ぐ必要があるため、原則として継承するものを選ぶことはできません。
事業譲渡の手続き方法
事業譲渡の手続き方法をご紹介します。
譲渡先を探す
事業譲渡が必要だと判断された場合、譲渡する会社を探す必要があります。
「どのような目的で譲渡するのか」「譲渡の条件は何か」など具体的に譲渡先の条件を考慮しましょう。
譲渡先探しは、売り手の会社が行うこともできますが、アドバイザーを通して行うと、より良い条件で選定できます。
譲渡先と秘密保持契約を結び、交渉をする
条件に合った譲渡先が決まったら、情報を外部に漏洩させないため互いに「秘密保持契約」を結びます。
秘密保持契約後、売り手の会社の基礎情報が開示され交渉が始まります。
基本合意契約を結ぶ
双方が譲渡条件に合意すると「現段階で譲渡に合意している」との意思を表した「基本合契約」を結びます。
デューデリジェンスと決議が行われる
買い手の会社が、売り手の会社の詳細を調べる「デューデリジェンス」が行われます。
企業価値やリスクを弁護士などの専門家に相談し調査します。
問題がなければ、取締役会や株主総会で承認を得ましょう。
事業譲渡契約を結ぶ
取締役会や株主総会で承認を得た後、事業譲渡契約を結びます。
契約後、契約書を作成します。
契約書の書き方
事業譲渡の契約書に記載すべきことは以下の通りです。
- 買い手の会社と売り手の会社の名称
- 事業譲渡を行う目的
- 事業譲渡を行う日付
- 譲渡する範囲
- 税金の精算方法
- 従業員の処遇
- 双方が行うことや行ってはならないこと
事業譲渡の契約書に記載すべきことを抜粋して取り上げました。
他にも記載すべきこともあるため、詳しくは弁護士などの専門家に尋ねてください。
まとめ
事業譲渡とは、事業を他の会社に譲渡することです。
経営者個人で行うことも可能ですが、複雑な手続きがともなうため、弁護士などの専門家に相談するのがおすすめです。
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弁護士紹介
弁護士三堀 清(みほり きよし)
弁護士の存在意義は、法律的紛争の予防・回避と、発生した紛争の早期解決の実を挙げることに尽きます。
私どもは、一般民事・刑事事件の分野並び企業法務及び取引に関する分野での経験に裏打ちされた専門性と新しい法律問題にも斬新な手法をもって挑戦する柔軟性を武器に、迅速な対応により、依頼者の方々に結果をもってお応えすることを使命として、日々実務を通じた研鑽を進めております。
- 所属団体
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- 第二東京弁護士会
- 経歴
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昭和32年 生まれ
昭和56年 早稲田大学法学部卒業
昭和60年 司法試験合格平成8年
早稲田大学大学院法学研究科(企業法務専攻)修了平成9年 港区新橋に三堀法律事務所設立
平成14年 三洋投信委託㈱(現プラザアセットマネジメント㈱)監査役就任(平成16年まで)
平成15年 千代田区有楽町に事務所を移転
平成16年 東京簡易裁判所調停委員に就任(現任)
平成17年 ㈱ニチリョク監査役就任(平成29年まで)
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事務所概要
事務所名 | 三堀法律事務所 |
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弁護士 | 三堀 清(みほり きよし) |
所在地 | 〒100-0006 東京都千代田区有楽町1-7-1 有楽町電気ビル南館5階559区 |
TEL/FAX | TEL:03-5220-0021 / FAX:03-5220-0022 |
営業時間 | 平日 9:00~18:00 |
定休日 | 土日祝、年末年始 |
アクセス | 有楽町駅、日比谷駅から徒歩1分 |